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时间:2020-08-04 16:56

  主营业务:经营以下本外币业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑及贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;委托投资;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票二级市场投资除外);成员单位产品的买方信贷和融资租赁;从事同业拆借;保险兼业代理业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  中信财务有限公司成立于2012年11月19日,由中国中信有限公司、中信建设有限责任公司及中信戴卡股份有限公司共同出资成立,公司于2012年10月16日取得中国银行业监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》(机构编码为L0163H111000001)。

  截至2018年12月31日,财务公司经审计资产总额589.64亿元,负债总额515.18亿元,发放贷款和垫款286.31 亿元,净资产74.46亿元;营业收入9.83亿元,营业利润6.12亿元,净利润4.70亿元,经营活动产生的现金流量净额-66.97亿元。

  截至2019年6月30日,财务公司未经审计的资产总额465.29亿元,负债总额387.33亿元,发放贷款和垫款308.12亿元,净资产77.96亿元;营业收入5.21亿元,营业利润4.49亿元,净利润3.50亿元。

  财务公司与公司的实际控制人均为中国中信集团有限公司,财务公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形,本次交易构成关联交易。

  财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险,不存在违反银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定的情况,各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。

  (1)甲方在乙方开立存款账户,甲方在乙方的存款遵循存取自由原则,存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等;

  (2)甲方在乙方的人民币存款利率参考中国人民银行颁布的人民币存款基准利率进行浮动,外币存款参考同期限国际市场同业拆放利率进行浮动,实际执行利率原则上不低于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次存款利率。

  (3)乙方保障甲方存款的资金安全,在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

  (1)在符合国家有关法律法规的前提下,乙方根据甲方经营和发展需要,为甲方提供综合授信服务,甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、贸易融资、票据贴现、票据承兑、担保、信用证、保函、即期结售汇、融资租赁及其他形式的资金融通业务;

  (2)乙方向甲方提供的人民币贷款、贸易融资等利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率(即LPR),实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率。

  (3)乙方向甲方提供的外币贷款、贸易融资等利率参考国际市场同业拆借利率,实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次同币种贷款利率。

  (1)乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务,以及与结算服务相关的辅助业务;

  (2)乙方为甲方提供上述结算服务,结算费用按双方约定的收费标准执行,收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。乙方承诺给予甲方结算费用优惠。

  (3)乙方应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足甲方支付需求。

  (1)乙方将按甲方的指示及要求,向甲方提供其经营范围内的其他金融服务(包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等),乙方向甲方提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议。

  (2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用,凡中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的,应符合相关规定,乙方承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

  (3)在遵守本协议的前提下,甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目提供进一步签订具体合同/以约定具体交易条款,该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

  存款服务:在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币70亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的,乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

  综合授信服务:本协议期间,乙方向甲方及其控股子公司提供的综合授信余额最高不超过人民币100亿元。具体执行将根据甲方及其控股子公司情况另行签订协议进行约定。

  财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司提供金融服务,有利于公司加强资金管理,降低融资成本,减少财务费用,提高资金的使用效率,为公司健康发展提供可靠资金支持和畅通的融资渠道。本次关联交易不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

  本公司独立董事侯德根、朱正洪、傅柏树对本次交易发表了事前认可意见,同意将本事项提交董事会审议,并发表如下独立意见:财务公司是经中国银行保险业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司提供金融服务,公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需求。董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定,本次交易符合公开、公平、公正的原则,符合本公司及全体股东的利益,未发现损害公司及股东利益的情况,一致同意该议案,并将该议案提交公司股东大会审议,关联股东应当回避表决。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中信泰富特钢集团股份有限公司(以下简称“公司”)子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司(以下简称“兴澄特钢”)的联营公司湖北中航冶钢特种钢销售有限公司(以下简称“湖北中航”)的股东,向湖北中航进行股东同比例委托贷款,总额人民币5,000万元,贷款期限一年,贷款年利率为3.915%。其中,公司子公司兴澄特钢持有湖北中航40%股权,委托中信财务有限公司(以下简称“财务公司”)向湖北中航提供2,000 万元贷款,中国航空工业供销中南有限公司(以下简称“中航中南”)持有湖北中航60%股权,向其提供3,000万元委托贷款。兴澄特钢、财务公司及湖北中航拟签订委托贷款合同。因公司副总裁谢文新在湖北中航任董事职务,且财务公司与公司受同一实际控制人控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的有关规定,本次交易构成了关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  公司于2019年11月8日召开第八届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于子公司兴澄特钢向关联企业湖北中航委托贷款暨关联交易的议案》,公司关联董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决本议案,公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。鉴于湖北中航资产负债率超过70%,此议案需提交公司股东大会审议。

  主营业务:销售黑色、有色金属材料和相应的工业矿石、原材料;航空零配备件、电子火控配套件、铸锻件的销售、维修及技术咨询服务;金属压延加工、金属制品加工;建筑材料、工程设备投标代理;仓储(不含危险化学品)、配送服务;普通货运;货物进出口(不含国家限制和禁止类)(涉及行业许可持证经营)。

  湖北中航注册成立于2011年8月,公司地址位于湖北省黄石市黄石大道316号,注册资金1000万元,旨在努力打造成为特种钢专业销售平台。

  湖北中航利用中航中南的平台优势签订战略合作协议,开发锻材、不锈钢、高温合金和高强合金结构钢等高端产品,进一步提高了中信特钢在尖端市场的占有率。

  湖北中航近三年稳步发展,不断拓展新的业务渠道,高温合金及高强钢业务逐步扩大,2018年实现销售收入1800万元;2019年全年高温合金及高强钢业务预计可实现销售收入3800万元。

  截至2018年12月31日(经审计),湖北中航总资产:13,428万元;净资产:3,672万元;资产负债率:72.65%;主营业务收入:31,562万元;净利润:593万元。

  截至2019年9月湖北中航总资产:18,027万元;净资产:5,084万元;主营业务收入:29,798万元;净利润:1,412万元。

  湖北中航是公司子公司兴澄特钢与中国航空(集团)有限公司的控股子公司中航中南共同成立的合资公司,公司副总裁谢文新在该公司任董事职务,符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形,本次交易构成关联交易。

  湖北中航系本公司的子公司的联营公司,是公司的关联公司。该公司本着诚实信用的原则经营,具有较强履约能力。委托贷款项目风险可控,保障措施充分有效。

  主营业务:经营以下本外币业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑及贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;委托投资;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票二级市场投资除外);成员单位产品的买方信贷和融资租赁;从事同业拆借;保险兼业代理业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  中信财务有限公司成立于 2012年11月19日,由中国中信有限公司、中信建设有限责任公司及中信戴卡股份有限公司共同出资成立,其中中国中信集团持有财务公司 42.94% 的股权,公司于2012 年10月16日取得中国银行保险业监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》(机构编码为L0163H111000001)。

  截止到2018 年12 月31 日,财务公司经审计资产总额 589.64亿元,负债总额515.18亿元,发放贷款和垫款 286.31 亿元,净资产 74.46 亿元;营业收入 9.83 亿元,营业利润 6.12 亿元,净利润 4.70亿元,经营活动产生的现金流量净额-66.97亿元(以上为经审计数据)。

  2019年6月末财务数据(未经审计),资产总额465.29 亿元,负债总额387.33亿元,发放贷款和垫款 308.12亿元,净资产 77.96 亿元;营业收入 5.21 亿元,营业利润 4.49亿元,净利润3.50亿元。

  财务公司系公司的实际控制人中国中信集团有限公司以及部分关联公司共同出资组建,财务公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形,本次交易构成关联交易。

  财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险,不存在违反银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定的情况,各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。

  根据兴澄特钢与湖北中航及财务公司三方签订的《委托贷款借款合同》,兴澄特钢委托财务公司向湖北中航发放贷款2,000万元,期限1年,年利率3.915%。借款用途为生产经营周转。

  定价政策和定价依据:贷款年利率为3.915%,如兴澄特钢要求调整贷款利率,财务公司有权根据兴澄特钢要求,调整合同项下贷款利率,上述贷款利率的调整通知湖北中航后,毋需征得湖北中航同意,从调整之日起,即按新的利率计收利息。

  本合同项下贷款本金的偿还方式为一次性还款,借款人应于贷款到期日一次性还清贷款全部本金。如果贷款到期日为非工作日,则提至前一个工作日。

  手续费率及计算方式:本合同项下的手续费乙方按贷款合同金额,以0.5%。/年的手续费率收取,即手续费=委托贷款合同金额×0.5%。×当期实际天数/360。

  手续费的支付方式:本合同项下手续费由乙方按季从甲方指定账户扣取,手续费划扣日期为公历年每季度末月的第20日,如果付费日为非工作日,则提至前一个工作日。如丙方未能按本合同约定的计划归还借款本金,乙方有权按本条约定的手续费率及实际占用天数所述原则继续向甲方收取手续费,直至丙方清偿全部本金。

  公司在风险可控的前提下,使用自有资金实施上述委托贷款项目,有利于提高资金使用效率,预期能够获得一定的投资收益,不会影响公司日常经营活动中的资金周转,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  2019年1-9月公司累计向湖北中航销售产品18,484万元,接受湖北中航劳务123万元。

  本公司独立董事侯德根、朱正洪、傅柏树对此发表了事前认可意见,同意将本事项提交董事会审议,并发表如下独立意见:本次委托贷款用途合理、合法;贷款利率为3.915%,在银行同期贷款基准利率基础上下浮动10%范围内,定价合理。本次交易有利于交易对方长期发展,符合公司和全体股东的利益。一致同意本次关联交易,并将此议案提交公司股东大会审议,关联股东应当回避表决。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中信泰富特钢集团股份有限公司(以下简称“中信特钢”或“公司”)及合并报表范围内的子公司拟向公司控股股东中信泰富有限公司(以下简称“中信泰富”)申请股东贷款,总额合计不超过33亿人民币,年利率为3.915%,贷款期限一年,中信特钢及子公司与中信泰富拟签署《股东贷款框架协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》的有关规定,本次交易构成了关联交易。

  公司于 2019年11月8日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及子公司向关联公司中信泰富借款暨关联交易的议案》,公司关联董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决本议案,公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见;此议案需提交公司股东大会审议。

  截至2018年12月31日(经审计),中信泰富总资产2,298亿港元,净资产:1,271亿港元;实现营业收入1,553亿港元。净利润:125亿港元。截至2019年6月30日(未经审计),中信泰富总资产2,293亿港元,净资产:1,295亿港元,实现营业收入729亿港元,净利润:64亿港元。

  中信泰富有限公司(以下简称“中信泰富”)是公司控股股东中国中信集团控制的下属公司,属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定的关联法人,本次借款构成关联关系。

  中信泰富于1992年3月25日在英属维尔京群岛注册成立,中国中信股份有限公司(以下简称“中信股份”)持有中信泰富100%的股份。

  中信泰富作为集团控股型公司,目前业务范围涵盖特钢、能源、房地产、汽车、食品及消费品贸易、基础设施等多个行业,业务范围主要分布于中国内地、香港、澳门,以及台湾、日本、新加坡、东南亚等国家和地区。

  利率构成为:银行一年期基准利率为 4.35%,综合考虑市场利率情况和中信特钢的融资能力情况,在此利率基础上下浮10%,最终利率确定为:3.915%。

  根据中信特钢与中信泰富签订的《股东贷款框架协议》,中信泰富拟向中信特钢及子公司提供总额不超过33亿元人民币的股东贷款,期限1年,年利率3.915%。

  上述关联交易价格公允、公开、公平、合理,借款将用于补充公司及子公司流动资金,有利于公司及子公司流动资金正常运转及业务发展需求,提升子公司持续经营能力。不存在向关联方输送利益的情形,不存在损害公司及其他股东利益的情形,符合公司的整体利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  本公司独立董事侯德根、朱正洪、傅柏树对此发表事前认可意见,认为公司借款行为定价公允,没有损害上市公司利益,同意将本事项提交董事会审议,并发表如下独立意见:本次中信泰富向公司及子公司贷款,解决了公司及子公司的生产经营所需,及偿其还外部有息负债,有利于公司及子公司资金运用,交易内容合法、合理,其贷款利率与银行同期基准利率下浮10 %,没有损害公司利益,符合公司和全体股东的利益,并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议,关联股东应当回避表决。

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了满足中信泰富特钢集团股份有限公司(以下简称公司、本公司或中信特钢)的正常生产经营需要,降低生产经营成本,2019年度公司与部分关联方发生了日常关联交易,公司与关联方发生的日常关联交易事项已于2019年2月26日由公司第八届董事会第十二次会议和2018年度股东大会在关联董事或关联股东回避表决的情况下审议通过。

  2019年3月29日、4月19日召开的公司第八届董事会第十三次会议、2018年年度股东大会审议通过了实施重大资产重组方案。公司以发行股份的方式购买江阴兴澄特种钢铁有限公司(以下简称“兴澄特钢”)86.50%股权,2019年8月23日,兴澄特钢完成工商变更登记,成为本公司的控股子公司。公司将兴澄特钢纳入合并报表范围后,公司在生产经营规模上发生较大变动,导致公司及其子公司与部分关联方的日常关联交易金额也将有较大变动,公司需要对原预计的2019年度日常关联交易额度进行调整。现根据《深圳证券交易所股票上市规则(2019年修订)》《公司章程》《公司关联交易管理办法》等相关规定,对原预计的2019年度日常关联交易额度进行增加调整,经调整后,公司预计2019年度将向关联方发生关联销售总额62.58亿元,预计2019年度将向关联方发生关联采购总额144.02亿元,具体情况如下:

  公司于2019年11月8日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》,公司关联董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决本议案,非关联关系董事侯德根先生、朱正洪先生、傅柏树先生一致同意该议案。

  公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见;根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,本次日常关联交易预计需提交股东大会批准。

  注:2018年全年实际金额及2019年1-9月实际累计金额包含重组注入资产,即备考合并范围口径,因交易事项发生在重组实施前,实际为与潜在关联方的交易金额。

  主营业务:生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务;钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品(不含危险品和限制类产品)制造和销售。

  2018年度财务数据,总资产:760,775万元;净资产:514,494万元;主营业务收入:624,525万元;净利润:29,483万元。

  2019年9月末财务数据,总资产:599,758万元;净资产:519,548万元;主营业务收入:699,230万元;净利润:4,379万元。

  主营业务:销售黑色、有色金属材料和相应的工业矿石、原材料;航空零配备件、电子火控配套件、铸锻件的销售、维修及技术咨询服务;金属压延加工、金属制品加工;建筑材料、工程设备投标代理;仓储(不含危险化学品)、配送服务;普通货运;货物进出口(不含国家限制和禁止类)。(涉及行业许可持证经营)

  2018年度财务数据,总资产:13,428万元;净资产:3,672万元;主营业务收入:31,562万元;净利润:593万元。

  2019年9月末财务数据,总资产:18,027万元;净资产:5,084万元;主营业务收入:29,798万元;净利润:1,412万元。

  2018年度财务数据,总资产:606,339万美元;净资产: -661,874万美元;主营业务收入:150,768万美元;净利润: -32,187万美元。

  2019年9月末财务数据,总资产:611,940万美元;净资产: -663,842万美元;主营业务收入:69,979万美元;净利润:-2,068万美元。

  住 所:北京市朝阳区新源南路3号-3至24层101内20层A2004-05单元

  主营业务:互联网信息服务;软件开发;计算机系统服务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);项目投资;资产管理;投资管理;投资咨询;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);经济贸易咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2018年度财务数据,总资产:9,355万元;净资产:4,246万元;主营业务收入:19,935万元;净利润:190万元。

  2019年9月末财务数据,总资产:11,575万元;净资产:3,521万元;主营业务收入:14,081万元;净利润:-683万元。

  主营业务: 钢铁、有色金属及相关行业的技术开发、技术转让;销售钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、铜材、铝材、镍、镁、铂族金属、铁矿石、冶炼产品、冶金炉料和辅料、金属制品及再生利用品、冶金化工产品(不含危险化学品)、机械设备、电子设备、建筑材料;进出口业务;钢铁和有色金属行业及其相关行业的技术、贸易和经济信息的咨询服务;销售煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)。

  2018年度财务数据,总资产:1,204,519万元;净资产:633,259万元;主营业务收入:1,723,342万元;净利润:77,023万元。

  2019年9月末财务数据,总资产:2,561,273万元;净资产:918,878万元;主营业务收入:4,886,138万元;净利润:43,956万元。

  主营业务:从事锻造钢球和轧制钢球的生产,从事上述产品的销售及进出口业务。

  2018年度财务数据,总资产:23,373万元;净资产:6,505万元;主营业务收入:18,157万元;净利润:69万元。

  2019年9月末财务数据,总资产:20,244万元;净资产:6,360万元;主营业务收入:10,236万元;净利润:-144 万元。

  主营业务:提供矿山、冶金、澳门网站,有色、建材、电力、节能环保、电气传动和自动化、关键基础件等产业和领域的商品、工程与服务。

  2018年度财务数据,总资产:1,860,041万元;净资产:850,580万元;营业收入:306,488万元;净利润:5,619万元。

  2019年9月末财务数据,总资产:1,946,425万元;净资产:855,946万元;营业收入:241,831万元;净利润:6,679万元

  2018年度财务数据,总资产:106,596万元;净资产:648万元;主营业务收入:606,083万元;净利润:99万元。(以上单位为港币)

  2019年9月末财务数据,总资产:137,770万元;净资产:733万元;主营业务收入:458,610万元;净利润:85万元。(以上单位为港币)

  主营业务: 煤炭的批发;钢铁、金属材料、铁矿石、焦炭、矿产品、金属制品、冶金化工产品、机械设备、建筑材料的批发、零售及相关技术、经济信息咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外;实业投资;电力销售。

  2018年度财务数据,总资产:331,385万元;净资产:47,927万元;主营业务收入:595,749万元;净利润:54,476万元。

  2019年9月末财务数据,总资产:312,124万元;净资产:101,889万元;主营业务收入:742,036万元;净利润:53,978万元。

  2018年度财务数据:2018年总资产:26,371万元;净资产:-11,891万元;总收入:72,833万元;净利润:1,223万元

  2019年9月末财务数据,总资产:23,301万元;净资产:-12,617万元;主营业务收入:52,761万元;净利润:-683万元。

  主营业务:有色金属冶炼,锰、铬产品冶炼,化工产品加工,本公司的磁选铁渣、电炉冶炼渣、灰渣、化工尾渣、化工废液的再生利用、废旧物资回收、加工,金属及化工产品的检验分析;(依照安全生产许可证许可项目生产)普通货运;经营货物及技术进出口,耐火材料、建筑材料销售;窑炉、机械设备安装及维修(除特种设备);劳务派遣;金属结构加工;冶金技术开发、咨询、服务;招标代理服务。(涉及行政许可证的凭许可证开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  2018年度财务数据,总资产:38亿元;净资产:10亿元;主营业务收入:26亿元;净利润:1.5亿元。

  2019年9月份末数据,总资产:34亿元;净资产:10亿元;主营业务收入:17亿元;净利润0.3亿元。

  主营业务: 投资及投资管理;资产管理;研发、批发环保产品、设备、材料;经济信息咨询;技术开发、技术转让;大气污染的处理;水处理;固液渣废弃物处理;承办展览展示;货物进出口、技术进出口、代理进出口;工程设计;施工总承包;设备租赁。2018年度财务数据,总资产:401,461万元;净资产:396,953万元;主营业务收入:939万元;净利润:14,172万元。

  2019年9月末财务数据,总资产:422,120万元;净资产:405,401万元;主营业务收入:586万元;净利润:4,563万元。

  主营业务:技术推广服务;项目投资;企业管理;资产管理;销售节能设备、环保设备、节能产品、环保产品;租赁节能设备;投资咨询;经济贸易咨询。

  2018年度财务数据,总资产:1,427万元;净资产:506万元;主营业务收入:431万元;净利润:-15万元。

  2019年9月末财务数据,总资产:1,909万元;净资产:698万元;主营业务收入:514万元;净利润:192万元。

  2018年度财务数据,总资产:10,552万元;净资产:3,178万元;主营业务收入:10,619万元;净利润:67万元。

  2019年9月末财务数据,10,431万元;净资产:3,326万元;主营业务收入:8,479万元;净利润:128万元。

  主营业务:甲级机械行业、建材行业工程设计,乙级电力行业、建筑行业、冶金行业工程设计;甲级工程咨询,安全评价,节能评估,压力管道设计(凭特种设备设计许可证);矿山、冶金、建材、煤炭、能源、有色、环保、电力、化工、自动控制行业的工程技术开发、工程总承包、成果转让、技术培训、工程技术咨询;设备及配件的设计、制造、销售;上述范围内境外工程总承包、工程勘探、咨询、设计和监理;成套设备、材料进出口业务和对外派遣本公司境外承包工程所需的劳务人员。

  2018年度财务数据,总资产:50,636万元;净资产:14,233万元;主营业务收入:37,123万元;净利润:-3,955万元。

  2019年9月末财务数据,总资产:77,607万元;净资产:14,916万元;主营业务收入:39,868万元;净利润:631万元。

  主营业务:(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资;(二)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:1.协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务;4.协助其所投资企业寻求贷款;(三)在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务;(四)承接其母公司和关联公司的服务外包业务;允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务;(五)销售黑色、有色金属材料(国家限制的除外);供热、废钢铁的供应及金属冶炼压力加工技术咨询服务;仓储(危险品除外)

  湖北新冶钢有限公司与本公司同受最终控制方控制,系本公司第二大股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项,预计2019年合计日常关联交易发生额 999,080万元。该公司经营和效益状况较好,履约能力较强,不会对本公司形成欠款。

  湖北中航冶钢特种钢销售有限公司系本公司控制的子公司的联营公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项,预计2019年日常关联交易发生额28,091万元。该公司本着诚实信用的原则经营,具有较强履约能力。

  SINO IRON PTY LTD.与本公司同受最终控制方控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项,预2019年合计日常关联交易发生额 452,610万元。该公司技术装备先进,产品质量较高,发展前景看好,能履行协议,不存在履约风险。

  中信科技发展有限公司与本公司同受最终控制方控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项,预计2019年合计日常关联交易发生额1万元。该公司经营和资信状况良好,不会形成对公司资金的占用。

  中信金属股份有限公司与本公司同受最终控制方控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项,预计2019年日常关联交易发生额102,770万元。该公司经营和效益状况较好,履约能力较强,不存在履约风险。

  江阴兴澄马科托钢球有限公司系本公司控制的子公司的合营公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项,预计2019年日常关联交易发生额14,950万元。该公司经营和效益状况较好,履约能力较强,不存在履约风险。

  中信重工机械股份有限公司与本公司同受最终控制方控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项,预计2019年日常关联交易发生额1,500万元。该公司经营和效益状况较好,履约能力较强,不存在履约风险。

  中信泰富特钢国际贸易有限公司与本公司同受最终控制方控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项,预计2019年日常关联交易发生额378,670万元。该公司经营和效益状况较好,履约能力较强,不存在履约风险。

  中信金属宁波能源有限公司与本公司同受最终控制方控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项,预计2019年日常关联交易发生额17,500万元。该公司经营和效益状况较好,履约能力较强,不存在履约风险。

  中信大锰(钦州)新材料有限公司与本公司同受最终控制方控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项,预计2019年日常关联交易发生额12,380万元。该公司经营和效益状况较好,履约能力较强,不存在履约风险。

  中信锦州金属股份有限公司与本公司同受最终控制方控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项,预计2019年日常关联交易发生额7,890万元。该公司经营和效益状况较好,履约能力较强,不存在履约风险。

  中信环境投资集团有限公司与本公司同受最终控制方控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项,预计2019年日常关联交易发生额900万元。该公司经营和效益状况较好,履约能力较强,不存在履约风险。

  中信节能技术(北京)有限公司与本公司同受最终控制方控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项,预计2019年日常关联交易发生额400万元。该公司本着诚实信用的原则经营,不存在履约风险。

  青岛斯迪尔新材料有限公司本公司控制的子公司之合营公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项,预计2019年日常关联交易发生额23,846万元。该公司经营和效益状况较好,履约能力较强,不存在履约风险。

  中信重工工程技术有限责任公司与本公司同受最终控制方控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项,预计2019年日常关联交易发生额56万元。该公司本着诚实信用的原则经营,具有较强履约能力。

  中信泰富特钢投资有限公司与本公司同受最终控制方控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项,预计2019年日常关联交易发生额25,300 万元。该公司经营和效益状况较好,履约能力较强,不存在履约风险。

  1、本公司与关联方预计发生日常关联交易,涉及向关联人采购原材料、燃料和动力,销售产品、商品,提供劳务、接受劳务,其年度总金额为2,065,944万元。

  2、定价原则:按市场价格执行;没有市场价格参照时,以实际成本加成一定比例商定协议价格,加成比例不高于成本价的20%,与非关联方一致。

  3、公司将根据年度内实际经营需要,在董事会、股东大会批准授权的额度内,办理签署相关协议等具体事宜,结算和付款方式以协议约定为准。

  4、上述关联交易协议尚未签署,协议签署日期、生效条件、结算方式等参照法律法规的相关规定执行。

  1、本公司与关联方进行的日常关联交易,为公司生产经营活动所需要,且交易的产品,在质量、成本、服务上均能达到公司的要求,对公司的财务经营产生积极影响。

  2、关联交易的定价公允,付款、收款与结算方式合理,没有损害公司及股东的利益。

  3、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定,在市场化原则下,自愿、公平的进行,双方互惠互利,并不形成依赖,不会对公司独立性的构成影响。

  1、公司独立董事侯德根先生、朱正洪先生、傅柏树先生事前认可本关联交易,认为:鉴于公司实施完成重大资产重组,实现了集团钢铁板块整体上市,关联企业之间关系相应发生了变化,其采购、供应等日常关联交易对象和金额发生变动,公司关于调整2019年关联交易预计,符合规范公司运作。同意将此议案提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。

  2、公司独立董事在第八届董事会第二十三次会议审议此议案时发表了独立意见,认为:调整2019年日常关联交易预计的交易内容和金额,是公司整体上市后而作出的必要调整,也是公司规范运作的要求。交易遵循市场化原则,公开透明,定价合理,且审议、表决程序符合法律、法规的规定;此交易不影响公司独立性,也没有损害公司和股东的利益。独立董事同意此议案,并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议,关联股东应当回避表决。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、股东大会届次:中信泰富特钢集团股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第二次临时股东大会。

  2、股东大会召集人:公司董事会。本次会议的召开经公司第八届董事会第二十三次会议决定。

  3、会议召开的合法合规性:本次会议召开符合《公司法》等有关法规、规则和《公司章程》的规定。

  现场会议召开时间:2019年11月27日(星期三)14:30开始;通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月27日9:30一11:30和13:00一15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年11月26日15:00至2019年11月27日15:00期间的任意时间。

  公司将通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统和互联网投票系统(向公司全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  (1)截至2019年11月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件1),该股东代理人不必是本公司股东;

  8、会议地点:江苏省江阴市长山大道1号中信特钢科技大楼三楼会议中心第一会议室。

  4、审议《关于〈中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》;

  5、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》;

  6、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》;

  9、审议《关于本次交易有关审计报告、资产评估报告以及备考审阅报告的议案》;

  12、审议《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》;

  14、审议《关于与中信财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

  15、审议《关于子公司兴澄特钢向关联企业湖北中航委托贷款暨关联交易的议案》

  上述议案的详细内容见2019年11月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()上刊登的公司第八届董事会第二十三次会议决议公告、公司第八届监事会第十九次会议决议公告以及其他相关公告文件。

  上述第1至12项议案均为股东大会特别决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第1至第10项、第14至17案涉及关联交易事项,关联股东中信泰富特钢投资有限公司、湖北新冶钢有限公司、中信泰富(中国)投资有限公司将回避表决。涉及关联交易事项的议案其他关联股东应当回避表决。

  上述第1至第17项议案属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者表决情况进行单独计票并予以披露。

  1、登记方式:现场、信函或传线、下午13:00-17:00;2019年11月27日上午9:00-12:00。

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:法人股东的法定代表人持法人股东账户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证,委托代理人持法人股东账户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书;个人股东持股东账户、持股凭证、身份证,委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户、持股凭证。授权委托书详见附件1。

  (2)联系电线、会议期间及费用:会期半天,出席会议人员食宿及交通费自理。

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,具体操作流程详见附件2。

  兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席中信泰富特钢集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并按以下指示就下列议案投票(如没有指示,或对同一决议案有多项授权指示,代理人有权按自己的意愿投票)。

  注:请对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见,并在相应的空格内打“√”,三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360708”,投票简称为“中特投票”。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月26日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年11月27日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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